Ej för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore eller någon annan jurisdiktion där publicering, distribution eller offentliggörande är otillåten eller föremål för legala restriktioner. Tobin Properties AB (publ) (”Tobin Properties” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet av erbjudandet att förvärva aktier i Bolaget i samband med Bolagets notering (”Erbjudandet”) på Nasdaq First North Premier (”First North Premier”). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort, både bland institutionella investerare i Sverige och internationellt samt bland allmänheten i Sverige och medarbetare i Tobin Properties. Erbjudandet var kraftigt övertecknat. I samband med detta flyttar även handeln i Bolagets preferensaktie från First North till First North Premier.
Erbjudandet i korthet
- Priset per stamaktie (”Erbjudandepriset”) var, som tidigare meddelats, 80 SEK, vilket motsvarar ett marknadsvärde för det totala antalet stamaktier i Bolaget före Erbjudandets fullföljande om cirka 649 MSEK och cirka 830 MSEK efter Erbjudandets fullföljande, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
- Erbjudandet omfattade 2 513 550 stamaktier i Tobin Properties, vilket motsvarade cirka 201 MSEK och utgjorde cirka 22,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, motsvarande cirka 24,9 procent av det totala antalet röster i Bolaget, efter fullföljande av Erbjudandet. Av dessa stamaktier var 1 875 000 nyemitterade stamaktier och 638 550 stamaktier[1] erbjöds av Säljande Aktieägare[2].
- För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bolaget vidare åtagit sig att, på begäran av Joint Bookrunners, emittera ytterligare högst 377 032 stamaktier (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst 15 procent av antalet stamaktier i Erbjudandet.
- Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att totalt omfatta högst 2 890 582 stamaktier, eller cirka 231 MSEK, motsvarande cirka 25,4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 27,6 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande.
- Cirka 3 000 investerare har tilldelats stamaktier i Tobin Properties.
- Efter Erbjudandets fullföljande kommer Huvudägarna[3] att kvarstå bland de största aktieägarna i Tobin Properties med VD Erik Karlin (privat och genom bolag) som fortsatt huvudägare i Bolaget. Huvudägarna kommer, om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, totalt äga cirka 35,8 procent av aktierna i Bolaget och cirka 38,9 procent av rösterna i Bolaget.
- 80 procent av Bolagets anställda valde att teckna i Erbjudandet.
- Handel i Tobin Properties-aktien på First North Premier inleds idag, den 28 oktober 2016, under kortnamnet ”TOBIN”. I samband med Erbjudandet flyttar även handeln i Bolagets preferensaktie från First North till First North Premier. Handeln i Bolagets preferensaktie på First North Premier inleds, precis som Bolagets stamaktier, idag den 28 oktober 2016.
[1] Av högst 640 000 befintliga stamaktier som erbjöds till försäljning
[2] Varav Erik Karlin, VD, erbjöd 300 000 stamaktier i Erbjudandet
[3] Med ”Huvudägarna” avses Erik Karlin, privat och genom det helägda bolaget Karlin & CO Stockholm AB samt Johan Varland, genom det helägda bolaget Egobox AB
Grundarna Erik Karlin, VD, och Johan Varland, CFO, kommenterar:
”Intresset från de investerare vi har mött under den senaste tiden har varit mycket stort och vi är både glada och stolta att Tobin Properties nu tar detta steg. Vi ser med tillförsikt fram emot att fortsätta utveckla bolaget genom att investera i såväl befintliga som nya projekt och därmed bidra till en positiv och spännande utveckling”.
Rådgivare
ABG Sundal Collier AB är Global Coordinator och Joint Bookrunner, Pareto Securities AB är Joint Bookrunner i samband med Erbjudandet. Baker & McKenzie är legala rådgivare till Bolaget och till Joint Bookrunners. Avanza är Certified Adviser åt Bolaget.
För ytterligare information, vänligen besök staging-wwwtobinproperti.wp.triggerfish.cloud eller kontakta:
Erik Karlin, VD Tobin Properties
Telefon: 070-420 44 33, E-post: erik.karlin@tobinproperties.se
Johan Varland, CFO Tobin Properties
Telefon: 070-756 29 78, E-post: johan.varland@tobinproperties.se
Denna information
Denna information är sådan information som Tobin Properties AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 oktober 2016 kl. 08:00 CET.
Viktig information
Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.
Kopior av detta meddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller något annat land där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Erbjudande avseende värdepapprena som beskrivs i detta meddelande kommer att lämnas genom det i meddelandet omnämnda prospektet. Detta meddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med ändringar och implementeringsåtgärder i relevanta medlemsstater under direktivet, ”Prospektdirektivet”). Investerare ska inte teckna sig för några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i prospektet.
I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är detta meddelande endast avsett för och riktas enbart till kvalificerade investerare i de medlemsstater såsom de anges i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan erhålla erbjudandet utan att ett godkänt prospekt i sådana medlemsstater i EES.
I Storbritannien distribueras och riktar sig detta meddelande och varje annat material som avser de värdepapper som beskrivs häri enbart till personer som är (i) professionella investerare som omfattas av vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) kapitalstarka företag och andra personer till vilka detta meddelande lagligen kan distribueras, vilka omfattas av artikel 49(2)(a)–(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart tillgängliga för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer. Personer som distribuerar detta meddelande måste själva säkerställa att sådan distribution är tillåten.
Frågor som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras genom ord som ”tror”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer att”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Tobin Properties anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för betydande kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer, oväntade utvecklingar och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som ligger utanför Tobin Properties kontroll. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oväntade utvecklingar och andra viktiga faktorer skulle kunna medföra att de faktiska händelser kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena.
Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan särskilt meddelande därom.